瑞德智能:国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发

2023-01-21 15:20  |  来源:新浪网  |  编辑:牧晓  |  

国元证券股份有限公司

关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

保荐机构

二〇二一年十一月

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目 录

目 录 ...... 1

保荐机构声明 ...... 5

第一部分 项目运作过程 ...... 6

一,国元证券的项目审核流程 ...... 6

二,本次证券发行项目立项审核的主要过程 ...... 8

三,本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 8

四,内部核查部门审核的主要过程 ...... 12

五,内核小组审核的主要过程 ...... 13

第二部分 项目存在的问题及其解决情况 ...... 15

一,立项评估意见 ...... 15

二,项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ...... 15

三,内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 19

四,内核小组会议讨论的主要问题,审核意见及落实情况 ...... 26

五,对发行人利润分配的核查情况 ...... 37

六,核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 41

七,对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 ...... 42

八,对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查情况 ...... 43

九,对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 ...... 43

十,关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 46

第三部分 关于《审核要点》的核查情况 ...... 47

一,审核要点2—1—1 发行人设立以来是否涉及国有资产,集体资产,外商投资管理事项 ...... 47

二,审核要点2—1—3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ...... 48

三,审核要点2—1—4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 ...... 49

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四,审核要点4—1—1 发

五,审核要点6—1—1 发行人是否存在报告期转让,注销子公司的情形 53

六,审核要点8—2—1发行人及发行人控股股东,实际控制人,控股子公司,董事,监事,高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ...... 54

七,审核要点8—3—1 发行人的董事,高级管理人员最近2年是否发生变动 ...... 55

八,审核要点9—1—1 发行人申报时是否存在私募基金股东 ...... 56

九,审核要点10—1—1 发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 ...... 56

十,审核要点11—2—1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 ...... 57

十一,审核要点12—1—1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ...... 58

十二,审核要点15—2—1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 ...... 58

十三,审核要点17—1—1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ...... 59

十四,审核要点18—1—1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 ...... 60

十五,审核要点18—2—1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 ...... 67

十六,审核要点18—4—1 发行人报告期内是否存在客户与供应商,客户与竞争对手重叠的情形 ...... 67

十七,审核要点19—1—1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 ...... 68

十八,审核要点19—2—1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 ...... 68

十九,审核要点20—1—1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标,发明专利,特许经营权,非专利技术等无形资产 ...... 68

二十,审核要点21—1—1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是

3—1—4—3否存在违法违规行为 ...... 69

二十一,审核要点22—1—1 发行人是否披露报告期内与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 ...... 69

二十二,审核要点24—1—1 发行人是否披露报告期内与控股股东,实际控制人之间关联交易的情况 ...... 70

二十三,审核要点26—1—1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确,有针对性 ...... 70

二十四,审核要点27—1 报告期内是否存在会计政策,会计估计变更或会计差错更正 ...... 71

二十五,审核要点29—10—1 报告期内,发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应,生产加工后向客户销售,或者向加工商提供原材料,加工后再予以购回的情形 ...... 72

二十六,审核要点 31—1—1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 ...... 72

二十七,审核要点31—2—1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 ...... 73

二十八,审核要点32—1—1 报告期内发行人是否存在股份支付 ...... 73

二十九,审核要点34—1—1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益,税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 ...... 74

三十,审核要点36—1—1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 ...... 75

三十一,审核要点36—1—3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 ...... 78

三十二,审核要点36—2—1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 ...... 79

三十三,审核要点36—2—2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 ...... 79

三十四,审核要点37—1—2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 ...... 80

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三十五,审核要点38—1—1 发行人是否在招股说明书中披露产能,业务量或经营规模变化情况 ...... 81

三十六,审核要点45—1—1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ...... 81

三十七,审核要点46—1—1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 ...... 82

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保荐机构声明

国元证券股份有限公司接受广东瑞德智能科技股份有限公司委托,作为瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《创业板首次公开发行股票注册管理办法》,《证券发行上市保荐业务管理办法》,《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律,行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定,遵循诚实守信,勤勉尽责的原则,严格按照依法制订的业务规则,行业执业规范和道德准则,对发行人进行了尽职调查与审慎核查,出具本发行保荐工作报告本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐工作报告的内容真实,准确,完整

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第一部分 项目运作过程

一,国元证券的项目审核流程

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核,投资银行业务质量控制部门审核,公司内核机构,合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系,实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下:

国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核

1,项目组对项目进行审慎的尽职调查,业务部门进行审核业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组,项目组在初步尽职调查的基础上,分析项目的可行性,拟定项目可行性分析报告,经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门

2,投资银行总部在项目承做过程中,通过项目内核前的初审会议,定期和不定期的会议,进度汇报,项目分析会和文件审批把关,行业资料分析等方式对项目材料进行审核,并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

国元证券投资银行业务质量控制部门审核

1,投资银行总部设投资银行项目立项审核小组,负责对投资银行项目进行立项审核项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成,固定成员由投资银行总部选择和任命,除固定成员外,投资银行总部,内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员,项目立项审核小组设组长一名,由投资银行总部选择和任命每次参加立项审议的委员人数不得少于5人,其中,来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3凡涉及本部门和本人负责或可能存在利益冲突的项目,相关立项委员应当回避表决,内部控制人员不得参与存在利益冲突,可能影响其公正履行职责的项目审核,表决工作项目经2/3以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项

2,投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查,组织投行项目内核前初审工作,组织相关业务问核工作等,对项目实施全程动态质量管理和控制,及时发现,制止和纠正项目执行过程中的问题。

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合规法务部门审核和保荐机构内核部门,内核小组的审核

1,合规法务部门,内核部门通过介入主要业务环节,把控关键风险节点,实现公司层面对项目的整体管控。

2,本保荐机构合规法务部门,内核部门对项目的风险和合规性等进行联合现场检查检查人员主要以现场访谈,审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核,并向本保荐机构投资银行业务内核小组提交现场检查意见

3,内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作首次公开发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施,内核小组在召开内核会议前对相关人员进行问核参与问核的内核委员人数不低于三人问核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查

4,项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核,表决,并出具内核意见根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》,投资银行总部需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请

公司内核小组由十名以上内核委员组成内核委员主要包括公司内核负责人,合规,风险管理部门人员,投行业务部门,投行业务部门下设的质量控制部门或团队,内核办公室负责人,保荐代表人,公司内,外部具有相关资格和从业经验的专业人员

内核小组的主要职责是:对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,就是否同意保荐发行人股票,可转换债券等事项履行最终审批决策职责项目组原则上应在内核小组会议召开的3个工作日前,将会议通知及证券发行上市等审核材料送达内核小组各委员内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召开,会议中委员提出自己的问题和意见,项目组人员进行答复和说明在内核委员进行充分讨论后,针对项目存在的问题,要求项目组加以解决对不存在重大法律和政策障碍的项目,就是否同意上报进行记名投票表决,获得通过的项目在进行必要的补充说明或修改后,方可上报内核决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时,项目人员应回避

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本保荐机构内部的项目审核流程图如下:

二,本次证券发行项目立项审核的主要过程

按照《国元证券投资银行项目立项管理办法》的相关规定,项目人员在对瑞德智能进行初步尽职调查的基础上,制作了瑞德智能项目立项申请文件经投资银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请2019年6月,项目小组提出项目立项建议,并向投资银行总部提交了《项目可行性分析报告》国元证券投资银行总部成立由裴忠,高升,胡永舜,樊俊臣,刘民昊等七名成员组成的项目立项审核小组日前,投资银行总部立项审核小组召开了瑞德智能首次公开发行股票项目立项会议,对项目组及业务部门提交的材料进行审核,经审核通过后,项目立项

三,本次证券发行项目执行的主要过程

项目执行成员构成

本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置,组建了以保荐代表人为骨干的

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项目组。项目组成员在法律,财务,行业研究,投行业务经验上各有所长,具体情况见下表:

姓名项目角色工作任务
车达飞保荐代表人全面负责尽职调查,辅导,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作
王健翔保荐代表人全面负责尽职调查,辅导,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作
姚向飞项目组成员参与尽职调查,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作
梁伟斌项目组成员参与尽职调查,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作
陈俊任项目组成员参与尽职调查,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作
贾涛项目组成员参与尽职调查,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作
陈清项目组成员参与尽职调查,相关文件撰写,申报文件制作,工作底稿整理等工作

进场工作时间

项目组于2018年4月进场,进行全面尽职调查,对公司是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析,制作立项资料等工作。

尽职调查的主要过程

项目组在保荐代表人车达飞先生,王健翔先生的组织,领导和协调下,对发行人进行了全面深入的尽职调查,具体过程如下:

1,前期尽职调查阶段

2018年4月至2019年6月,本保荐机构成立了瑞德智能项目小组,完成瑞德智能的前期尽职调查工作。

2,发行上市辅导和全面尽职调查阶段

发行上市辅导的主要工作

2020年6月,本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局进行辅导备案登记,

2020年6月—2020年11月,本保荐机构对瑞德智能开展辅导,同时就公司历史沿革,业务和技术,法人治理及规范运作,内部组织架构及内部控制机制,经营活动合法合规性,募集资金投资项目等方面开展深入尽职调查工作。

日前,广东证监局对瑞德智能接受辅导人员组织了考试。经

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考核,全体接受辅导人员成绩合格日前,本保荐机构完成了辅导工作,向广东证监局报送了辅导工作总结报告并提出辅导工作验收申请日前,广东证监局对瑞德智能发行上市辅导工作进行验收,并于2020年11月26日出具了无异议函

辅导过程中,本保荐机构和律师,会计师等中介机构严格按照辅导协议,辅导工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作,并结合发行人实际情况适当调整,补充辅导内容,使得辅导工作取得了良好效果,瑞德智能具备进入证券市场的基本条件:①瑞德智能的董事,监事,高级管理人员及持有5%以上股份的股东等接受辅导人员能够全面理解发行上市有关法律,法规和规则,知悉规范运作,信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,②瑞德智能按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构,董事,监事和高级管理人员以及持有5%以上股份的股东等增强了法制观念和诚信意识,③完善了瑞德智能在公司设立,股权转让,增资扩股,资产评估,资本验证等方面的合法性,有效性,保证了公司产权关系明晰,股权结构合规,④瑞德智能实现了独立运营,业务,资产,人员,财务,机构独立完整,主营业务突出,并具有较强的核心竞争力,

⑤瑞德智能建立并完善了内部决策和控制制度,形成了有效的财务,投资,担保以及内部约束和激励制度,⑥瑞德智能建立健全了会计核算和财务管理体系,保证财务会计信息真实,完整,⑦瑞德智能确立了业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募集资金投资项目。

全面尽职调查的主要工作

上述辅导期间,项目组人员对瑞德智能进行了全面的尽职调查,主要包括:

①通过查阅发行人历年工商资料,章程,高管履历,三会资料及相关内控制度,对发行人高管及相关业务,财务人员进行访谈等形式,对发行人历史沿革,法人治理,同业竞争和关联交易等进行全面调查,②通过查阅行业政策,行业研究报告等文件,结合公司经营模式,市场地位,竞争优势,对发行人业务与技术情况,发展目标,募集资金运用等进行深入调查,③根据审计报告,结合发行人所处行

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业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力进行审慎的评估。

3,申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2020年6月起开始制作本次发行的申请文件本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制作本次发行申请文件,并结合申请文件制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料同时,对发行人律师,会计师出具的书面材料进行了认真核查,确保整套申请文件真实,准确,完整2020年11月末,完成本次发行的全套申请文件制作工作

保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况

本项目保荐代表人车达飞先生和王健翔先生参与了项目尽职调查,在尽职调查过程中,完成的主要工作有:

1,对公司进行全面尽职调查,对公司是否具备首次公开发行并在创业板上市的条件进行初步分析,

2,主持完成项目辅导过程中的全部工作,

3,协调中介机构之间的工作,主持召开中介机构协调会等相关会议,就尽职调查过程中发现的问题进行讨论,并提出相关意见和建议,

4,组织对公司进行财务专项核查工作,

5,主持并参与编写招股说明书等相关申请文件,制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿,

6,审阅其他中介机构出具的相关申请文件,

7,参与发行人募集资金用途的讨论,审阅募集资金投资项目的可行性研究报告。

8,深圳证券交易所于2020年12月28日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》,2021年1—3月,保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函,就深圳证券交易所审核问询函提出的问题进行了认真研究与核查,并出具了问询回复文件。同时,保荐代表人结合问询

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回复文件,协助发行人对全套申请文件进行了补充修订。

9,深圳证券交易所于2021年3月31日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》,2021年4—6月,本保荐机构项目组指导和协助发行人完成2020年报补充申请文件的编制工作,并组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函,就深圳证券交易所审核问询函提出的问题进行了认真研究与核查,并出具了问询回复文件,同时,对发行人进行了股东信息披露的专项核查保荐代表人结合2020年度报告,问询回复文件,协助发行人对全套申请文件进行了补充修订

10,深圳证券交易所于2021年7月19日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》,于2021年8月13日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》2021年7—8月,保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了深圳证券交易所审核问询函,意见落实函,就深圳证券交易所审核问询函,意见落实函提出的问题进行了认真研究与核查,并出具了回复文件同时,保荐代表人结合回复文件,协助发行人对全套申请文件进行了补充修订

11,深圳证券交易所上市委员会于2021年9月4日下发了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》,保荐机构根据问询问题的要求会同发行人及有关中介机构,对上市委问询问题逐项进行落实和审核核查,并逐一进行了回复,深圳证券交易所上市审核中心于2021年9月9日《关于创业板上市委审议意见的落实函》,保荐机构根据落实函的要求会同发行人对相关问题逐项并落实回复。

四,内部核查部门审核的主要过程

内部核查部门的成员构成

本保荐机构内核部门,合规法务部门,投行业务质量控制部门指派专人组成检查组联合对瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行联合现场检

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查,内核部门承担联合现场检查的组织实施工作,合规法务部门,投行业务质量控制部门予以配合完成。

现场检查过程

2020年10月13日—10月18日,内核部门吴潇骏,曾芝兰,沈磊,投行业务质量控制部门徐燕,傅菁菁等5名检查人员组成联合现场检查小组到瑞德智能进行了联合现场检查。

在联合现场检查过程中,检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工作底稿和相关申报文件,就发行人历史沿革及股东情况,业务经营与发展情况,行业地位和竞争优劣势,产品研发情况,募投项目可行性以及公司的内部控制情况等,与公司相关高级管理人员进行访谈并实地察看业务现场检查人员就发现的问题或可能存在的影响事项,与项目保荐代表人进行了沟通

五,内核小组审核的主要过程

内核小组会议召开时间和成员构成

日前,内核会议在内核小组成员裴忠,张同波,郁向军,吴波,束晓俊,姚桐,代敏等7人参加的情况下按期召开,会议召开有效。

内核小组会议评审

内核小组会议基本程序如下:

1,项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段,尽职调查阶段和申报材料制作阶段发现的主要问题及其解决情况,

2,项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况,

3,项目组介绍项目质量控制报告,问核情况,业务总部初审意见,

4,内核小组委员发表审核意见,

5,内核小组对项目进行集中讨论和审议,

6,会议主持人总结审议意见,

7,内核小组委员就是否推荐项目进行投票,

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8,统计投票结果,填制内核会议决议,

9,会议主持人宣布内核结果。

本项目内核小组会议有权表决成员对保荐瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目表决如下:同意票7人,否决票0人,弃权票0人同意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%,本次内核小组会议表决结果有效

内核意见

本保荐机构内核小组在认真审核瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市项目内核材料后,经认真讨论得出以下结论意见:发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

因此,国元证券同意担任瑞德智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二部分 项目存在的问题及其解决情况

一,立项评估意见

日前,本保荐机构投资银行总部召开了瑞德智能首次公开发行股票并上市项目立项会议,与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核,对拟首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论经立项审核小组综合分析与评价,认为瑞德智能符合首次公开发行并在创业板上市的基本条件,同意立项

二,项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况

项目执行成员在尽职调查过程中,发现和关注了如下问题,并对其进行了研究,分析及处理,具体情况如下:

问题1:外资股东退出定价依据问题

1,关注问题

瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据。

2,核查情况

经核查,瑞德智能历史沿革中存在外资股东分两次退出的定价依据,具体如下:

Joint Happy入股后,2008年金融危机发生Joint Happy认为应停止扩张收缩过冬,保留现金应对未来可能更大的困难,也不同意按原计划扩张后IPO,与公司在上市及日后发展问题,理念方面出现较大分歧因Joint Happy具有重大事项的一票否决权,理念分歧对公司的发展造成了极大的限制后经反复沟通难以协调弥合,因而逐渐退出

日前,瑞德有限做出董事会决议,同意汪军,黄祖好,潘卫明,骆宜光,上海丰河,Joint Happy将其持有的瑞德有限部分股权转让给佛山瑞翔,上海君石,北京富春,汪军,佛山瑞翔设立的主要目的是通过佛山瑞翔对瑞德有限的管理层和核心技术人员进行股权激励,为此,公司主要股东和经营管理者汪

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军,黄祖好,潘卫明按照略高于注册资本的价格1.001元/注册资本向佛山瑞翔转让其所持有的瑞德有限部分股权,其他股东骆宜光,上海丰河,Joint Happy均按照注册资本价将其各自持有的瑞德有限股权的5%转让给佛山瑞翔,经各方协商确定,Joint Happy向汪军,上海君石,北京富春转让瑞德有限股权的价格为4.37元/元注册资本。

日前,瑞德有限做出董事会决议,同意Joint Happy将其持有的瑞德有限全部股权转让给潘卫明,何翰腾,黄祖好,陈文泽,成维春,何敬潮,张为杰 ,本次股权转让价格经各方协商确定为5.65元/注册资本。

经核查,保荐机构认为:上述股权转让过程中定价依据经由各方协商确定,保荐机构访谈了实际控制人和Joint Happy,上述股权转让的价格系由各方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。

问题2:股权代持问题

1,关注问题

瑞德智能历史沿革中存在股权代持的问题。

2,核查情况

潘卫明曾与尤枝辉,叶辉存在股权代持关系,具体如下:

股权代持关系的形成

①潘卫明与尤枝辉股权代持关系的形成

2012年7月,Joint Happy拟转让其持有的瑞德有限股权,尤枝辉作为潘卫明好友,看好瑞德有限的发展前景,有意受让瑞德有限部分股权,但因商业关系不愿以自身名义持有瑞德有限股权,因此希望委托潘卫明代为受让并持有JointHappy转让的3.00%瑞德有限股权日前,尤枝辉与潘卫明签订了《股权代持协议》,约定尤枝辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限3.00%股权

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尤枝辉支付股权转让款1,085.8785万元,定价依据为Joint Happy退出时转让瑞德有限股权的价格2012年8月,潘卫明受让Joint Happy持有的瑞德有限3.00%股权,并向Joint Happy支付股权转让款1,085.8785万元,该3.00%股权实际系潘卫明代尤枝辉持有,股权转让款实际系尤枝辉支付至此,尤枝辉与潘卫明的股权代持关系形成

②潘卫明与叶辉股权代持关系的形成

叶辉系瑞德有限股东汪军和潘卫明的朋友,一直以来看好瑞德有限的发展前景,有意向投资瑞德有限,但因商业关系不愿以自身名义持有瑞德有限股权,经叶辉与潘卫明协商,由潘卫明代叶辉持有瑞德有限股权日前,叶辉与潘卫明签订了《股权代持协议》,约定叶辉委托潘卫明代为持有当时瑞德有限2.00%股权叶辉支付股权转让款723.91899万元,定价依据为Joint Happy退出时转让瑞德有限股权的价格至此,叶辉与潘卫明的股权代持关系形成除享有代持股权的收益外,尤枝辉,叶辉均未就该等代持股权行使表决权,也未参与瑞德有限/发行人的决策和经营管理,该等代持股权的表决权由潘卫明行使

股权代持关系的变更

自上述股权代持关系形成至解除的过程中,除代持股权比例因瑞德有限/发行人增资而被动稀释外,上述股权代持关系未发生其他变更事项。

股权代持关系的解除

截至上述股权代持关系解除前,潘卫明持有的发行人663.40万股股份中,

198.00万股股份系代尤枝辉持有,132.00万股股份系代叶辉持有各方友好协商决定解除股权代持关系,由潘卫明将上述代持股份分别转让给尤枝辉,叶辉各自实际持有

日前,潘卫明与尤枝辉签订了《股权代持终止协议》,以0.00元/股的价格将其持有的瑞德智能198.00万股股份转让给尤枝辉,2020年5月30日,潘卫明与叶辉签订了《股权代持终止协议》,以0.00元/股的价格将其持有

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的瑞德智能132.00万股股份转让给叶辉。

至此,各方的股权代持关系全部解除根据保荐机构和发行人律师对潘卫明,尤枝辉,叶辉的访谈,潘卫明,尤枝辉,叶辉不存在因委托持股引起的诉讼,仲裁或其他潜在纠纷,股权权属不存在争议,各方目前所持有的公司股份不存在股权代持,信托持股或其他利益安排此外,上述股权代持解除事项已向税务局说明并已履行个人所得税缴纳义务

1,关注问题

瑞德智能是否存在已解除或正在执行的对赌协议的情况。

2,核查情况

日前,美的投资,弘德恒顺与发行人签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议》,约定由美的投资和弘德恒顺合计认购发行人新增股份566.40万股,同日,美的投资,弘德恒顺与发行人及汪军,佛山瑞翔,黄祖好签订了《广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议之补充协议》,该补充协议的主要条款如下:

主要条款具体内容
第二条 股权转让限制在公司上市前,非经甲方书面同意,控股股东不得以直接或间接转让公司股权的方式失去公司的实际控制权如果投资方书面同意控股股东向第三人转让其对公司的实际控制权,投资方有权要求按照同等条件优先于控股股东将其持有公司的全部股权转让给拟受让股权的第三方
第三条 回购权1.如果乙方发生以下任何一种情形,则甲方有权要求乙方在上述事件发生后的3个月内回购其全部股权并完成全部赎回价款或赎回价格的支付 公司未能在2025年12月31日前完成上市或借壳上市, 其他股东提出回购要求时, 公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍,已有明确证据表明公司无法在2025年12月31日前完成上市或借壳上市, 实际控制人在未能获得投资方书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对公司的实际控制权, 公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表 2.赎回价格为按照以下两种计算方式得出金额的孰高者: 甲方要求赎回的股权对应的投资成本加上每年5%单利计算的利息扣除甲方从乙方获得的分红收益,即赎回价款=投资成本×—分红收益,其中T是自甲方向乙方缴付投资款之日起至甲方收回全部的赎回价款之日止的全部天数, 投资方所持股权对应之净资产值,其中,乙方净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末乙方合并报表的净资产 3.各方一致确认并同意,发生甲方要求公司回购其股权的情形时,如果甲方要求公司通过定向减资的方式回购其股权的,则一致行动人承诺在股东大会审议定向减资的方案时投赞成票
第四条 优先认购权如果乙方在上市前再融资,公司和控股股东承诺甲方具有认购乙方新增注册资本的优先认购权,其认购的价格,条款和条件应与其他潜在认购人相同,经公司股东大会同意的股权激励除外
第五条 优先清算权如果乙方因为任何原因进入清算程序的,甲方均享有比实际控制人优先获得清偿的权利,即乙方在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于实际控制人向甲方支付按照以下两种计算方式得出清算金额的孰高者: 投资方增资款总额加上按照5%单利计算资金占用成本的总和扣除甲方从乙方获得的分红收益,计算方法参照本合同第三条第2款第项, 投资方按照届时持股比例可获的清算财产
第六条 反稀释权1.乙方上市前,如果乙方增加注册资本的,乙方和控股股东应保证公司新增注册资本的价格不低于甲方本次增资的价格,经公司股东大会同意的股权激励除外 2.如果新增资价格低于投资方本次增资的价格,投资方有权要求公司对其进行现金或股权补偿,使得经过补偿后的投资方本次增资的价格不高于新增资价格一致行动人承诺在股东大会审议此议案时投赞成票
第七条 平等对待条款本次增资完成后,若公司以任何方式授予现有股东和新投资者任何比投资方的本次增资更加优惠的权利或者利益,公司保证投资方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益
第九条 关于上述条款效力的说明乙方不以本协议约定的股权转让限制,回购权,优先认购权,优先清算权,反稀释权,平等对待条款等相关条款为依据修改公司章程,且上述条款将于乙方提交首次公开发行股票申请之日起中止执行若乙方上市过程中中国证监会或证券交易所以问询/反馈的方式要求甲方上述权利终止,则甲方上述权利自动终止执行若当次上市失败或乙方撤回上市申请,则该等条款效力自始恢复,视为自本协议生效之日起生效

日前,美的投资,弘德恒顺与发行人签订了《关于广东瑞德智能科技股份有限公司投资协议之补充协议》,终止履行上述投资补充协议涉及的对赌条款。

经核查,除上述情形外,发行人不存在其他对赌协议。

三,内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后,向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实,主要问题如下:

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问题1:关于历史沿革

1,存在多次股东平价转让退出的情况,如2006年10月创始人之一吴子坚和2007年赵根民,黄祖好的股权转让情况,请项目组解释相关平价转让退出的原因或背景,是否存在其他利益安排发行人相关平价转让的情况如下表所示:

变更时间转让方受让方转让金额转让价格
2006年11月吴子坚汪军98.061.00
黄祖好45.971.00
潘卫明30.651.00
赵根民15.321.00
2007年9月赵根民骆宜光40.321.00
2007年10月黄祖好上海丰河3.251.00

吴子坚股权转让

日前,瑞德有限召开股东会,会议同意股东吴子坚将其持有的公司19.6129%,9.1936%,6.1290%,3.0645%股权按照原始出资额98.06万元,

45.97万元,30.65万元,15.32万元分别转让给汪军,黄祖好,潘卫明,赵根民同日,转让各方签订了《股权转让协议书》日前,佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更

根据项目组对吴子坚的访谈,吴子坚为瑞德有限成立时的出资人,但未实际管理和经营瑞德有限,未对瑞德有限的发展壮大做出贡献另一方面,作为出资人,吴子坚获得了相应的分红款2006年10月,由于吴子坚拟专注自身的创业项目,即为如今的成德科技,经友好协商,吴子坚按照1元/注册资本的价格按照比例转让给当时在册的其他股东上述股权转让行为签署了股权转让协议,经瑞德有限股东会决议通过,并完成了工商变更登记的手续,不存在其他利益安排

赵根民股权转让

日前,瑞德有限召开股东会,会议同意股东赵根民将其持有的

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公司8.0645%股权按原始出资额40.32万元转让给骆宜光同日,转让双方签订了《股权转让协议》日前,佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更

根据对公司实际控制人汪军的访谈,在早期经营过程中,赵根民与当时管理层的经营理念差异较大,赵根民希望瑞德有限保持当时的现状经营,管理层认为,公司应当抓住机会,拓展业务,在时机到来的时候上市谋求更大的发展由于经营理念的分歧,赵根民逐渐淡出公司实际管理由于赵根民成为公司股东时以1元/1元注册资本的价格受让股权,同时,在赵根民担任股东期间,按照持股比例享有公司的分红款,因此,在赵根民退出时,经友好协商,其以1元/注册资本的价格全部转让其持有的瑞德有限股权,其他股东放弃优先购买的权利上述股权转让行为签署了股权转让协议,经瑞德有限股东会决议通过,并完成了工商变更登记的手续,不存在其他利益安排

黄祖好股权转让

日前,瑞德有限召开股东会,会议同意股东黄祖好将其持有的公司0.6497%股权按原始出资额3.25万元转让给上海丰河投资管理咨询有限公司同日,转让双方签订了《股权转让协议书》日前,佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述变更

交易双方友好协商以及股东会决议通过,黄祖好以1元/1元注册资本的价格转让给上海丰河,其他股东放弃优先购买权上述股权转让行为签署了股权转让协议,经瑞德有限股东会决议通过,并完成了工商变更登记的手续,不存在其他利益安排

2,骆宜光的股权转让是否存在股份代持等情况

日前,瑞德有限召开股东会,会议同意公司股东骆宜光将其持有的公司1%股权以361.96万元转让给劳炜,将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给牛吉,将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给赵熙平,将其持有公司1%的股权以361.96万元转让给何翰腾,将其持有公司0.8287%的股权以

299.96万元转让给陈雄洲,将其持有公司0.6417%的股权以232.27万元转让给陈

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文泽,将其持有公司0.2763%的股权以100.01万元转让给魏建辉本次股权转让价格经各方协商确定为5.65元/1元注册资本,同日,转让各方分别签订了《股权转让协议》日前,佛山市顺德区市场安全监管局核准了上述变更

项目组在本次股权转让方面的尽职调查过程中,执行了如下程序以作为佐证依据:

获取此次股权转让相关的股东会决议,股权转让协议以及工商底档资料等,核查相关股权转让的程序以及内容。

获取股权受让方劳炜,牛吉,赵熙平,何翰腾,陈雄洲等人的股东信息调查表等,确认相关股东的股权受让价格,受让股数以及相关价款支付情况的真实性。

访谈已退出股东陈文泽,魏建辉,了解其当时受让骆宜光股权的背景,价格以及股权转让数量等,并了解其款项支付的真实性情况。

获取骆宜光退出时针对股权溢价缴纳的税款缴纳凭据,确认相关税款已支付。

根据上述核查程序,项目组认为骆宜光转让其相关股权不存在股份代持等异常情况。

3,黄端锦2017年以10元/股价格新增进入,2020年10元/股平价转给佛山瑞翔的原因

日前,公司与黄端锦签订《股票发行认购协议书》,约定以10元/股的价格发行50万股。

日前,黄端锦与佛山瑞翔签订了《股份转让协议》,本次股权转让采用协议转让的方式,以人民币10元/股的价格转让50万股。

根据对黄端锦的访谈,黄端锦一直从事投资业务,2017年经介绍了解到瑞德智能以及瑞德智能准备上市的计划,便参与瑞德智能的定向增发2020年,黄端锦因自身资金需求,便以原价收回投资

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问题2:关于持股平台

1,发行人持股平台中骆德汉,杨和茂,金焱,程绍玉非发行人员工,请项目组结合历史背景及股权激励锁定期服务等情况说明发行人确定其激励对象的具体原因,

根据对实际控制人的访谈,以及骆德汉,杨和茂,金焱和程绍玉提供的信息调查表,该四人作为股权激励对象的原因如下:

骆德汉为实际控制人汪军在广东工业大学的硕士研究生导师,主要研究领域为嗅觉/味觉传感技术原理及应用,仿生物信息处理与识别,模式识别算法,智能仪器与嵌入式系统,绿色电子技术及应用等同时,骆德汉作为专业领域的技术专家,为公司的新产品研发以及优化升级提供了思路和技术支持建议同时,骆德汉牵头广东工业大学与瑞德智能联合开展合作,并进行人才培养项目,为瑞德智能输送了技术人才骆德汉在技术支持方面为公司做出了一定贡献

杨和茂为公司投融资及财务管理方面的顾问,具备注册评估师和注册会计师资格杨和茂协助瑞德智能搭建全面预算管理,应收账款管理等相关工作,为公司现代化,规范化的管理体系提供了有力帮助同时,还为公司的战略发展规划提供建议

金焱为公司管理及运营方面的顾问,清华大学MBA曾于2007年5月至2009年12月任瑞德有限常务副总裁在任职期间,他从战略层面优化公司的经营管理流程,完善公司治理结构,组织并制定公司的各项管理制度,并从现代企业管理层面搭建公司的组织架构,对公司的现代化管理体系做出了突出贡献从常务副总裁岗位离职后担任公司管理顾问一职,其为公司在经营管理方面提供建议

程绍玉为中国科学院合肥物质科学研究院正高级工程师曾于2006年8月至2009年4月期间担任瑞德有限副总裁程绍玉曾在中科院等离子体物理研究所企业开发办公室任职,对产业化的经营运作较为熟悉程绍玉为公司的生产基地部署以及建设等方面提供了专业建议,目前,程绍玉在企业关系,客户开拓,生产建设等方面仍为瑞德智能及其子公司提供专业意见支持

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上述人员作为瑞德智能的顾问,与公司签订了顾问协议,公司根据其贡献将其作为股权激励对象,并约定了持续服务期限,同时,在会计处理上,按照股份支付的相关会计准则确认相关股份支付费用企业根据上述顾问的贡献实施股权激励,没有违反上述规定,不存在利益输送

2,该员工持股计划中最初是由2016年黄祖好转给其核心员工等人员,但后期相关人员离职后均转给汪军的原因,

佛山瑞翔于2010年10月设立,设立时的股权结构为汪军持股90%,黄祖好持股10%佛山瑞翔成立的目的是专门用于股权激励,原计划由汪军一人持股,后通过汪军向被激励对象转让股权的方式实施股权激励由于佛山瑞翔是一家有限责任公司,需要两名及以上股东,因此,在设立时,汪军和黄祖好协商一致,由汪军持股90%,黄祖好持股10%,后期实施股权激励时先由黄祖好将股权转让给被激励对象,直至黄祖好将其的股权完全转让,再继续实施股权激励时,由汪军转让

2016年1月,瑞德智能实施第一次股权激励,黄祖好将相关股权转让给激励人员同时,汪军,黄祖好和被激励对象协商一致,在被激励对象离开时,由汪军进行回购因此,自2017年至今,因相关被激励对象离职产生的转让股权均由控股股东汪军受让

3,股权激励中汪军未转让的股权及黄祖好未转让部分股权后续处置计划,如后期继续实施股权激励,请说明激励的具体计划,是否影响股权稳定性,如后期无相关股权激励计划,报告期初汪军及黄祖好多受让的股权是否涉及到股权激励,是否应进行相关会计处理。

截至本回复报告出具日,瑞德智能尚无股权激励计划。

报告期期初,汪军及黄祖好受让的股权已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定进行了会计处理。

4,员工持股平台中2019年后期离职转让给实控人汪军股份的价格高于前期

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离职人员转让价格,也高于员工持股计划中约定被激励员工辞职时,按其购买时的价格转让给汪军,请项目组核查转让价格形成差异的相关原因,是否代扣代缴个人所得税。根据汪军,黄祖好与各激励对象签订的《佛山市瑞翔投资有限公司股权转让合同之补充协议二》的约定:

自本次股权转让工商变更登记完成之日起,激励对象应当在瑞德智能工作满三年,标的股权在上述三年内不得转让,设定质押或者其他权利负担,偿还债务,若乙方服务期限未满三年,则标的股权由汪军予以回购,回购价格为激励对象取得标的股权的原始出资额本次股权转让完成工商变更登记之日起满三年后,若激励对象拟转让其持有的股权,将按照如下方式处理:若瑞德智能股票未在证券交易所上市,标的股权由汪军或其指定第三方予以回购,回购价格为激励对象取得该等股权的原始出资与利息之和

因此,在2016年2月佛山瑞翔股权转让完成工商变更登记后,自2016年2月至2019年2月期间发生的激励对象退出,激励对象按照其原始出资额转让,该部分股权转让未产生溢价,不涉及代扣代缴个人所得税。

2019年2月后发生的激励对象退出,激励对象按照其原始出资与6%的年利率计算的利息之和作价转让,该部分已按规定缴纳个人所得税。

问题3:关于材料采购

招股说明书披露发行人的成本结构以直接材料为主,占比近80%,逐年占比略有下降1,请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性,2,说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况

1,请项目组分析报告期各期营业成本中人工占比持续上升的原因及合理性,

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报告期各期主营业务成本按生产要素划分具体情况如下:

单位:万元

项目2020年1—6月2019年度2018年度2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料28,375.4078.46%58,094.4179.46%51,134.6279.15%42,890.8979.29%
直接人工4,150.3311.48%7,866.0410.76%6,979.1810.80%5,676.1210.49%
制造费用3,638.9910.06%7,149.529.78%6,488.6110.04%5,525.3510.21%
合计36,164.71100.00%73,109.96100.00%64,602.40100.00%54,092.36100.00%

报告期内,直接材料是公司主营业务成本的主要构成部分,分别占主营业务成本的比重为79.29%,79.15%,79.46%和78.46%公司主营业务成本中直接材料的占比较为稳定,2020年1—6月,直接材料占比有所下降,主要原因系伴随着国内技术水平的不断提高,公司所耗用的主要原材料采购价格总体下降,另外伴随着公司研发水平的不断提高以及IC芯片设计及研发的不断发展,公司生产的产品在保证产品性能不降低的情况下,减少冗余传统电子元器件的使用从而降低公司直接材料成本,2020年上半年公司主营业务成本中直接人工的占比较2019年度略有上升,主要原因为2020年1—6月公司生产人员的社会保险费用增加

2,说明采购分散的原因及不同供应商同类原材料的价格差异情况。

公司采用以产定购的采购模式,通常情况下与供应商签署框架协议,通过采购订单确认具体采购标的,数量,金额等内容,以供应中心集中采购为主,子公司就近优势采购为辅的采购策略,同时确保同一主要物料原则上有三家以上供应商,以降低采购成本和风险,保证物料交期除客户指定客户供应商物料的采购情况外,同一物料在同一时间不同供应商的采购是一致的,不存在价格差异情况

四,内核小组会议讨论的主要问题,审核意见及落实情况

项目组向内核小组提出内核申请后,内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况,并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查,主要问题如下:

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问题1:关于产能与能耗根据招股书披露,发行人产量,用电,用水情况如下所示:

项目2020年1—6月2019年度2018年度2017年度
数量每度 产量数量每度 产量数量每度产量数量每度产量
产量2,025.603,892.773,320.262,933.10
电力708.312.861,547.842.511,214.982.731,128.082.60
8.05251.6315.41252.6113.94238.1812.71230.77

公司2020年1—6月份,产能利用率为94.32%,与2019年度基本持平,但为何其每度电生产的产品却远高于2019年度,每吨水的产品对应产量亦呈逐年增加的趋势,请项目组说明具体原因。

单位产品耗电量分析

公司耗用电量较大的大功率设备占总用电量的80%—90%,公司的大功率的设备可分为两部分:一部分为空压机,抽风机,空调等与产品产量相关性较低的公用设备,另外一部分为波峰焊,回流焊和自动化设备等与产品产量相关性相对较高的生产线使用设备,公司生产线使用设备除了影响公司产能的高速贴片机外,还有生产流水线所使用的专用设备,该类设备一般按照生产线的条数来开启,若生产线被投入使用,则相应的设备必须运转,如波峰焊和回流焊均需保持恒温,耗电量与产量的相关性相对弱一点,与生产效率存在一定的负相关关系公司的安徽生产基地于2018年下半年投入使用,2019年度正式启用的公用设备耗电量增幅较大,而公司的产能及产量的增加需要一定时间的过渡,因此2019年度的公司产品的单位耗电量相对较大除2019年度外,其他期间均呈现一定幅度的下降趋势,主要原因系伴随着公司规模的扩张,产品产量的逐步扩大,公司生产经营场所未发生扩张的情况下,在一定程度上摊薄公司公用设备耗电量所致

公司根据公用设备功率及其对应的工作时长估算了报告期各期公用设备的耗电量情况,现将公司生活用电和公用设备耗电量予以剔除,重新计算公司各期的产品实际耗电量与产量关系如下:

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项目2020年1—6月2019年度2018年度2017年度备注
总耗电量708.311,547.841,214.981,128.08A
减:生活及研发用电量56.98109.9062.2536.44B
减:公用设备耗电量268.12677.84492.26405.20C
生产线设备用电量383.22760.10660.47686.45D=A—B—C
实际产量2,025.603,892.773,320.262,933.10E
每度电生产套数5.295.125.034.27F=E/D
较上期增长幅度3.21%1.88%17.65%

根据上表所示,公司各期的产品单位耗电量持续上升,主要原因系伴随着电子技术的不断发展,公司产品耗用的IC芯片集成化程度不断提高,冗余的电子元器件进一步压缩,生产工艺不断进步,单位产品的耗电量在报告期内持续下降2020年1—6月上升幅度较大的主要原因是公司生产规模在扩大,公司的生产效率进一步提高所致

公司耗用水量情况的说明

报告期内,公司的用水主要是生活用水,由于公司的产品主要是智能控制器的生产,该类产品在整个生产过程避免使用水能源,因此公司的单位产量与耗用水量的相关性较低,不存在直接的对应关系伴随着公司生产规模的扩大,安徽生产基地的陆续投入使用,公司的员工人数不断增加,用水量呈现上升趋势,与公司的实际情况相符

问题2:关于存货

发行人报告期存货跌价准备的计提比例分别为2.09%,1.96%,3.26%,

6.69%,计提比例较低且最后一期变动较大,同时部分对比同行业公司,公司存货跌价准备计提比例处于较低水平日前,公司库存商品存货跌价准备余额为515.80万元,较上年末增加281.61万元,主要原因为公司在日前对账面存货进行了全方位的盘点和清查,对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试,根据测试结果计提了相应的存货跌价准备1,请说明此种确认方法是否符合准则规定

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库龄结构及对应已计提的存货跌价准备结合库龄情况分析存货跌价是否计提充分,3,补充分析公司存货跌价准备计提比例与对比同行业处于较低水平的原因

1,请说明此种确认方法是否符合准则规定。作为电子产品类型公司的存货,请从公司的存货库龄因素说明其存货跌价的合理性和充分性,

根据公司的相关会计政策,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本,估计的销售费用以及相关税费后的金额公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的,资产负债表日后事项的影响等因素

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量,材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算

公司主要围绕客户订单开展生产经营,采取以销定产,以产定购的经营模式,公司的销售全部通过直销模式进行,故公司存货基本都系为生产或为执行销售而持有。

报告期各期末,公司均会对期末存货进行跌价测试:公司将产品对外销售收入减去至完工时估计将要发生的成本,估计的销售费用以及相关税费后的金额为产品可变现净值,可变现净值与存货账面价值比较后,可变现净值高于存货成本的,则不计提跌价准备,若可变现净值低于存货成本,则计提跌价准备。

综上,公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定及企业实际情况。

公司的主要存货为电子产品类,更新换代较快。公司遵循以销定产,以产

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定购的经营模式,原材料按照生产计划进行采购,确保公司期末库存电子产品保持在合理可控范围伴随着公司经营规模的增加,必然产生一部分呆滞物料及少量按订单合同生产的产品因质量问题最终未能对外销售的情况公司期末对库存电子产品是否存在跌价实施检查:公司每期期末将对所持有存货进行盘点清查,对实际确实已无使用价值和出售价值的原材料和产成品归置呆滞物料仓库,并对其全额计提跌价准备,公司实际对外销售产品时,有少量产品因质量瑕疵未得到客户的最终确认,公司每期期末将库龄较长的此类产成品存货全额计提存货跌价准备公司在2020年6月30日对账面存货进行了全方位的盘点和清查,对部分存货状态处于呆滞或库龄较长的存货进行了减值了测试,根据测试结果计提了相应的存货跌价准备

项目组认为公司在报告期内存货跌价准备的计提方式符合企业会计准则和公司会计政策的规定,期末计提的存货跌价准备符合公司的存货实际状况,计提合理并充分。

2,补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备。结合库龄情况分析存货跌价是否计提充分

补充分析存货库龄结构及对应已计提的存货跌价准备

报告期内,公司存货及存货跌价准确情况如下:

单位:万元

项目2020.6.302019.12.31
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料3,608.11178.573,429.542,990.85140.032,850.82
在产品839.23839.23845.64845.64
库存商品4,888.10515.804,372.295,561.19234.195,327.00
发出商品1,043.201,043.202,089.862,089.86
合计10,378.64694.389,684.2711,487.53374.2211,113.31

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项目2018.12.312017.12.31
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料3,720.69138.073,582.623,094.3884.723,009.66
在产品739.33739.33698.54698.54
库存商品5,200.8093.395,107.414,132.77111.984,020.79
发出商品2,172.142,172.141,501.871,501.87
合计11,832.97231.4611,601.509,427.56196.709,230.86

报告期内,发行人存货库龄结构及对应计提的存货跌价准备情况如下:

单位:万元

项目2020.6.30
原材料跌价准备计提比例库存商品跌价准备计提比例
1年以内3,067.300.00%4,050.820.00%
1—2年202.160.00%208.080.00%
2—3年30.670.00%113.400.00%
3年以上307.98178.5757.13%515.80515.8093.30%
合计3,608.11178.574.95%4,888.10515.8010.55%

项目2019.12.31
原材料跌价准备计提比例库存商品跌价准备计提比例
1年以内2,413.720.00%4,908.640.00%
1—2年188.650.00%117.860.00%
2—3年17.060.00%226.300.00%
3年以上371.42140.0329.92%308.39234.1950.88%
合计2,990.85140.034.68%5,561.19234.194.21%

项目2018.12.31
原材料跌价准备计提比例库存商品跌价准备计提比例
1年以内3,011.860.00%4,632.830.00%
1—2年268.740.00%229.260.00%
2—3年100.860.00%40.300.00%
3年以上339.23138.0739.67%298.4193.3931.30%
合计3,720.69138.073.71%5,200.8093.391.80%

3—1—4—32

项目2017年12月31日
原材料跌价准备计提比例库存商品跌价准备计提比例
1年以内2,580.470.00%3,709.300.00%
1—2年154.470.00% 上一篇: 大全能源:大全能源关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的提示性 下一篇:返回列表
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